一、如何定位？——國有資本投資公司 or 國有資本運營公司
國有資本投資公司主要以服務國家戰(zhàn)略、優(yōu)化國有資本布局、提升產(chǎn)業(yè)競爭力為目標，在關系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域，按照政府確定的國有資本布局和結(jié)構(gòu)優(yōu)化要求，以對戰(zhàn)略性核心業(yè)務控股為主，通過開展投資融資、產(chǎn)業(yè)培育和資本運作等，發(fā)揮投資引導和結(jié)構(gòu)調(diào)整作用，推動產(chǎn)業(yè)集聚、化解過剩產(chǎn)能和轉(zhuǎn)型升級，培育核心競爭力和創(chuàng)新能力，積極參與國際競爭，著力提升國有資本控制力、影響力。 國有資本運營公司主要以提升國有資本運營效率、提高國有資本回報為目標，以財務性持股為主，通過股權(quán)運作、基金投資、培育孵化、價值管理、有序進退等方式，盤活國有資產(chǎn)存量，引導和帶動社會資本共同發(fā)展，實現(xiàn)國有資本合理流動和保值增值。 類型 國有資本運營公司 國有資本投資公司 產(chǎn)業(yè)集團 目標 通過股權(quán)運作、基金投資、培育孵化、價值管理、有序進退等方式，盤活國有資產(chǎn)存量，引導和帶動社會資本共同發(fā)展，實現(xiàn)國有資本合理流動和保值增值。 開展投資融資、產(chǎn)業(yè)培育、資本整合，推動產(chǎn)業(yè)集聚和轉(zhuǎn)型升級，優(yōu)化國有資本布局結(jié)構(gòu) 推動產(chǎn)業(yè)集聚和轉(zhuǎn)型升級。圍繞主業(yè)向產(chǎn)業(yè)鏈上下游延伸，通過行業(yè)整合做大規(guī)模，提高市場占有率 產(chǎn)業(yè) 不限制產(chǎn)業(yè)范圍 實現(xiàn)多業(yè)并舉 主業(yè)突出、保證行業(yè)控制力和影響力 投資 圍繞“資金、資產(chǎn)、資本（股權(quán)）”三個不同形態(tài)之間的轉(zhuǎn)化與循環(huán)，建立與之相適應的功能，具體包括持股管理、資本運作和資產(chǎn)經(jīng)營 以產(chǎn)業(yè)投資為主，產(chǎn)融結(jié)合、以融促產(chǎn)； 把產(chǎn)業(yè)做實，多產(chǎn)業(yè)、多板塊，靈活動態(tài)調(diào)整。 以產(chǎn)業(yè)為基礎，構(gòu)建產(chǎn)業(yè)發(fā)展的產(chǎn)業(yè)集團。 考核 將國有資本保值增值率、股東總回報率、經(jīng)濟增加值、資產(chǎn)證券化率等財務類指標和資產(chǎn)配置、社會責任等非財務類指標相結(jié)合。 根據(jù)不同類型公司特點確定不同比重。調(diào)整考核周期，以任期考核為主，年度考核為輔。 以現(xiàn)有考核指標為準 改組組建投資、運營公司企業(yè)的條件 出資人機構(gòu)應從企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略、資產(chǎn)負債率、資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力、董事會建設、關鍵運營能力等多方指標考察這家企業(yè)是否適合被改組組建為國有資本投資、運營公司。 二、如何組建？——新設 or 改組 文件規(guī)定，按照國家確定的目標任務和布局領域，國有資本投資、運營公司可采取改組和新設兩種方式設立。但是在具體操作中，改組方式又可以細化為合并改組、吸收改組和直接改組。其優(yōu)缺點如下圖所示： 表2-1 各改組組建方式優(yōu)缺點 組建方式 優(yōu)點 缺點 新設 新設組建 組建簡單快捷； 不受原有企業(yè)條條框框限制，便于根據(jù)需要直接設置精簡的組織架構(gòu)和團隊。 需要組建新的團隊； 人員的選拔存在一定的難度； 團隊合作缺乏經(jīng)驗，需要磨合； 團隊能力形成與進入企業(yè)整合需同步進行。 改組 合并組建 易快速形成規(guī)模； 便于突破行業(yè)壁壘，整合各公司的行業(yè)資源和能力，取長補短。 班子、團隊的磨合和企業(yè)整合難度大，業(yè)務差距比較明顯的企業(yè)在資本和業(yè)務的拼接上較為困難； 容易發(fā)生企業(yè)文化沖突。 吸收組建 原公司本身具有一定的資本投資運營基礎，團隊經(jīng)驗豐富、以往業(yè)績較好，便于迅速開展工作。 容易產(chǎn)生央企間的攀比； 國資委不太容易在央企之間做出選擇。 直接改組 原公司本身具有一定的資本投資運營基礎、有較為成熟的團隊，便于迅速開展工作 企業(yè)不容易跳出原來產(chǎn)業(yè)集團的框框，導致國有資本投資、運營的功能目標大打折扣。 新設組建。新設組建是指設立一個全新的企業(yè)作為國有資本、運營公司，通過劃撥資產(chǎn)等手段，擴充投資、運營公司業(yè)務。其缺點在于公司沒有存續(xù)歷史，銀行無法授信， 即使有再多的資產(chǎn)，至少要有三年，銀行才能授信，申請貸款困難。 合并組建。合并組建是指選擇若干家國企合并組建一家國有資本投資、運營公司（可向合并后公司注入國有資本經(jīng)營預算資金）。在可實現(xiàn)企業(yè)間互補或協(xié)同效應、需要對納入統(tǒng)一監(jiān)管或主輔分離后的企業(yè)進行整合等條件下，可采用合并組建的方式。 吸收組建。吸收組建是指選擇一家龍頭企業(yè)為主體，吸收和整合其他一家或若干家央企，組建國有資本投資、運營公司。選定的國有企業(yè)需要有一定的資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)績較好、市場化程度較高、團隊的資本投資運營豐富等特點，吸收組建的方式適用于企業(yè)之間有較強的產(chǎn)業(yè)互補和協(xié)同效應的情況。 直接改組。直接改組是指選擇產(chǎn)業(yè)投資運營經(jīng)驗豐富、市場化程度較高的國有企業(yè)直接改組為國有資本投資、運營公司。根據(jù)國有資本投資、運營公司的具體定位和發(fā)展需要，通過無償劃轉(zhuǎn)或市場化方式重組整合相關國有資本。
三、授權(quán)主體有什么不同？——國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu) or 政府
國務院直接授權(quán)的國有資本投資、運營公司試點，選擇由財政部履行國有資產(chǎn)監(jiān)管職責的中央企業(yè)以及中央黨政機關和事業(yè)單位經(jīng)營性國有資產(chǎn)集中統(tǒng)一監(jiān)管改革范圍內(nèi)的企業(yè)穩(wěn)步開展。
四、可授予國有資本投資、運營公司哪些權(quán)利？
按照“一企一策”和“分層分類”的原則，來明確對國有資本投資、運營公司的授權(quán)。
“一企一策”原則：針對國有資本投資、運營公司功能定位的不同，國有資本投資、運營公司在戰(zhàn)略制定、資本運作模式、人員選用機制、經(jīng)營業(yè)績考核等方面有所區(qū)別，按照“一企一策”的原則明確國有資本投資、運營公司的授權(quán)內(nèi)容和范圍。
“分層分類”原則：分層是指國資委或政府對國有資本投資、運營公司行使出資人權(quán)利，將國資委或政府對國有企業(yè)的出資人權(quán)利授予國有資本投資、運營公司行使，由國有資本投資、運營公司對所出資企業(yè)行使出資人權(quán)利、履行出資人職責。分類是指根據(jù)國有企業(yè)的類型不同，授予國有資本投資、運營公司行使的出資人權(quán)利范圍有所區(qū)別。
授權(quán)清單：文件規(guī)定將包括國有產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)等決策事項的審批權(quán)、經(jīng)營班子業(yè)績考核和薪酬管理權(quán)等授予國有資本投資、運營公司，相關管理要求和運行規(guī)則通過公司組建方案和公司章程予以明確。結(jié)合文件規(guī)定及前期已公布國有資本投資運營公司試點授權(quán)清單，梳理授權(quán)如下表4-1。
表4-1 可授予國有資本投資、運營公司的權(quán)利
授予的權(quán)利 |
1、經(jīng)營班子業(yè)績考核和薪酬管理權(quán) 1) 經(jīng)理層的市場化選聘。 2) 可以根據(jù)國家有關規(guī)定和國資委考核導向，對經(jīng)理層實施個性化考核。 3) 市場化選聘的職業(yè)經(jīng)理人實施市場化薪酬分配機制 4) 可采取多種方式探索完善中長期激勵機制。 5) 工資總額實行備案制 6）自主決定職工工資分配。 |
2、批準公司發(fā)展規(guī)劃 1) 不再干預企業(yè)的戰(zhàn)略和投資計劃，可自主決定五年發(fā)展規(guī)劃和年度投資計劃。 2) 公司及子企業(yè)重大資產(chǎn)處置事項。 3) （國有資本投資公司）董事會還可確定1-3個新業(yè)務領域，，經(jīng)國資委備案后在投資管理上視同主業(yè)對待。 |
3、國有產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)等決策事項的審批權(quán) 1) 公司內(nèi)部企業(yè)之間的產(chǎn)權(quán)無償轉(zhuǎn)讓。 2) 通過產(chǎn)權(quán)市場轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)。 3) 在法律法規(guī)和國資監(jiān)管規(guī)章規(guī)定的比例或數(shù)量范圍內(nèi)，增減持上市公司股份事項。 4) 不涉及控股權(quán)變動的情況下，上市公司股份的協(xié)議受讓等。 |
（聲明：該授權(quán)清單只是學術研究，具體清單仍以國有資產(chǎn)監(jiān)管部門或政府授予為準） |
五、國有資本投資、運營公司與所持股企業(yè)怎么設立管控模式？
國有資本投資、運營公司與所持股企業(yè)以股權(quán)管理為主。積極推動所持股企業(yè)建立規(guī)范、完善的法人治理結(jié)構(gòu)，并通過股東大會表決、委派董事和監(jiān)事等方式行使股東權(quán)利，形成以資本為紐帶的投資與被投資關系，協(xié)調(diào)和引導所持股企業(yè)發(fā)展，實現(xiàn)有關戰(zhàn)略意圖。國有資本投資、運營公司委派的董事、監(jiān)事要依法履職行權(quán)，對企業(yè)負有忠實義務和勤勉義務，切實維護股東權(quán)益，不干預所持股企業(yè)日常經(jīng)營。
按照“小總部、強產(chǎn)業(yè)”的原則構(gòu)建管控模式。重新梳理、清晰界定總部、子公司的權(quán)責界限，建立精干、規(guī)范、高效的組織機構(gòu)和決策體系?？偛渴琴Y本配置和資本運作中心，以戰(zhàn)略管控。財務管控為主，主要通過公司治理機制，對所出資企業(yè)履行出資人職責，行使股東權(quán)利；確定投資企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃，通過預算、決算等財務手段，對戰(zhàn)略推進和資本運營效果進行管控依法建立健全監(jiān)督與追責并重的監(jiān)督評價體系，完善考核評價、審計、監(jiān)察、巡視等監(jiān)督職能，全面落實國有資本經(jīng)營責任。
某國有資本投資公司試點企業(yè)管控模式分析：
企業(yè)本部下放五大權(quán)利，從“管資產(chǎn)”向“管資本”轉(zhuǎn)型
本部將用人權(quán)、資產(chǎn)配置權(quán)、生產(chǎn)和研發(fā)創(chuàng)新權(quán)、考核評價權(quán)及薪酬分配權(quán)等五大類關鍵權(quán)力下放給專業(yè)化公司（平臺）,主要通過派駐專職董事、監(jiān)事行使股東權(quán)利，不直接干預企業(yè)經(jīng)營決策和業(yè)務運營。
專業(yè)化公司（平臺）對立項有規(guī)劃和運營權(quán)，集團本部把控和批準重大問題、重要事項和重點環(huán)節(jié)，對年度預算實行剛性考核的同時管投資來源、管業(yè)務界限、管投資底線。
聚焦主業(yè)，打造專業(yè)化公司推動產(chǎn)業(yè)化發(fā)展
為加強各業(yè)務的專業(yè)化管理和專業(yè)化生產(chǎn)經(jīng)營，根據(jù)業(yè)務聚焦原則，縱向推進產(chǎn)業(yè)鏈上下游優(yōu)化配置，橫向整合同類業(yè)務資產(chǎn)，減少同質(zhì)化經(jīng)營、重復建設、無序競爭。結(jié)合資產(chǎn)布局需要和業(yè)務經(jīng)營現(xiàn)狀，在集團設立18個專業(yè)化公司（平臺），作為二級單位負責資產(chǎn)運營，由集團直管。
專業(yè)化公司以核心產(chǎn)品為主線進行縱向整合，全面建立現(xiàn)代企業(yè)制度，努力實現(xiàn)股權(quán)多元化，真正成為依法自主經(jīng)營、自擔風險、具有核心競爭力的市場主體。
創(chuàng)新體制機制，釋放企業(yè)活力和競爭力
激勵約束機制
改變管理方式，實施分類管理。將業(yè)務劃分為成熟穩(wěn)健、發(fā)展培育、前景不明三類，分別實施充分授權(quán)，關注扶持和限制擴張等不同管理模式。
改革激勵機制，分享超額利潤。集團在原有激勵報酬體系基礎上，新增超額利潤分享計劃，從業(yè)務團隊實現(xiàn)的凈利潤與集團下達的“目標值”之間的增量部分中拿出一定比例獎勵團隊。
改革考核機制，實行末位淘汰。
專業(yè)化公司（平臺）對立項有規(guī)劃和運營權(quán)，集團本部把控和批準重大問題、重要事項和重點環(huán)節(jié)，對年度預算實行剛性考核的同時管投資來源、管業(yè)務界限、管投資底線。
選人用人制度
廣泛采用職業(yè)經(jīng)理人制度，簽訂聘任協(xié)議和業(yè)績合同，明確雙方責權(quán)利，約定聘期、業(yè)績考核標準、薪酬、合約終止條件和責任追究等內(nèi)容，經(jīng)理人實行任期制，三年為一任期，采取市場化原則確定薪酬激勵水平，實現(xiàn)職務能上能下、人員能進能出的合理流動機制。
六、國有資本投資、運營公司的重點業(yè)務都有什么？
國有資本投資、運營公司作為國有資本市場化運作的專業(yè)平臺，重點是要有四類業(yè)務，一是資本運作；二是股權(quán)管理；三是投融資；四是清理整合。
資本運作
國有資本投資、運營公司的資本運作主要是通過資本市場運作實現(xiàn)國有資本的合理流動和優(yōu)化配置，即通過證券交易、產(chǎn)權(quán)交易等資本市場，以市場公允價格處置企業(yè)資產(chǎn)，實現(xiàn)國有資本形態(tài)轉(zhuǎn)換，變現(xiàn)的國有資本用于更需要的領域和行業(yè)。圍繞“促進國有資本的流動和優(yōu)化配置”，國有資本投資、運營公司實施資本運作的重點包括：資產(chǎn)證券化、設立股權(quán)投資基金、市場化增減持。
股權(quán)管理
在國有資本投資、運營體系下，國有資本投資、運營公司多以全資、控股、參股的形式持有所出資企業(yè)的股權(quán)，為實現(xiàn)國有資本保值增值的目標，必然要求國有資本投資、運營公司對所持有公司的股權(quán)進行管理，重點是對組合管理、市值管理、參與所出資企業(yè)的治理以及推進所出資企業(yè)公司制改造等方面加強管理。包括：重組整合管理、價值管理與市值管理、參與所出資公司的治理、所出資企業(yè)公司制改造。
投融資
國有資本投資、運營公司的投融資主要是圍繞服務國家戰(zhàn)略，落實國家產(chǎn)業(yè)政策和重點產(chǎn)業(yè)布局調(diào)整的總體要求，來優(yōu)化國有資本的投資方向和領域。國有資本投資、運營公司開展投融資重點包括：投融資向“四個方向”集中。（向重要行業(yè)、關鍵領域、重點基礎設施集中；向前瞻性戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)集中；向產(chǎn)業(yè)鏈關鍵環(huán)節(jié)和價值鏈高端領域集中；向具有核心競爭力的優(yōu)勢企業(yè)集中。）加強對所出資企業(yè)的風險控制。
清理整合
中央國務院《關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》（中發(fā)2015-22號文）明確了國有資本投資、運營公司要發(fā)揮清理整合的作用，主要表現(xiàn)為“三個一批”，即清理退出一批、重組整合一批、創(chuàng)新發(fā)展一批國有企業(yè)。
七、混合所有制改革怎么混？
國有資本投資、運營公司不設股東會，由政府或國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)行使股東會職權(quán)，政府或國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)可以授權(quán)國有資本投資、運營公司董事會行使股東會部分職權(quán)。
在集團層面，國有資本投資、運營公司應該采取國有獨資的形式。主要原因是，國有資本投資、運營公司在改組組建后，將會有大量的國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)或注資到國有資本投資、運營公司中，為了提高國有資本的配置和運營效率，國有資本投資、運營公司需要對劃轉(zhuǎn)和注資的國有股權(quán)進行清理退出、重組整合和創(chuàng)新發(fā)展，以便于加快處置低效無效資產(chǎn)和化解產(chǎn)能過剩。如果采取多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)，可能不利于國有資本投資、運營公司迅速開展業(yè)務。
國有資本投資、運營公司所持股國有控股企業(yè)開展混合所有制改革。符合條件的可優(yōu)先支持同時開展混合所有制改革、混合所有制企業(yè)員工持股、推行職業(yè)經(jīng)理人制度、薪酬分配差異化改革等其他改革試點，充分發(fā)揮各項改革工作的綜合效應。
八、黨組織怎么把方向、管大局、保落實？
把加強黨的領導和完善公司治理統(tǒng)一起來，充分發(fā)揮黨組織把方向、管大局、保落實的作用。堅持黨管干部原則與董事會依法產(chǎn)生、董事會依法選擇經(jīng)營管理者、經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合。按照“雙向進入、交叉任職”的原則，符合條件的黨組織領導班子成員可以通過法定程序進入董事會、經(jīng)理層，董事會、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規(guī)定和程序進入黨組織領導班子。黨組織書記、董事長一般由同一人擔任。對于重大經(jīng)營管理事項，黨組織研究討論是董事會、經(jīng)理層決策的前置程序。國務院直接授權(quán)的國有資本投資、運營公司，應當設立黨組。紀檢監(jiān)察機關向國有資本投資、運營公司派駐紀檢監(jiān)察機構(gòu)。
九、董事會如何設立？
國有資本投資、運營公司設立董事會，根據(jù)授權(quán)，負責公司發(fā)展戰(zhàn)略和對外投資，經(jīng)理層選聘、業(yè)績考核、薪酬管理，向所持股企業(yè)派出董事等事項。董事會成員原則上不少于9人，由執(zhí)行董事、外部董事、職工董事組成。保障國有資本投資、運營公司按市場化方式選擇外部董事等權(quán)利，外部董事應在董事會中占多數(shù)，職工董事由職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事會設董事長1名，可設副董事長。董事會下設戰(zhàn)略與投資委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會、風險控制委員會等專門委員會。專門委員會在董事會授權(quán)范圍內(nèi)開展相關工作，協(xié)助董事會履行職責。
國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)授權(quán)的國有資本投資、運營公司的執(zhí)行董事、外部董事由國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)委派。其中，外部董事由國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)根據(jù)國有資本投資、運營公司董事會結(jié)構(gòu)需求，從專職外部董事中選擇合適人員擔任。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)從董事會成員中指定。
政府直接授權(quán)的國有資本投資、運營公司執(zhí)行董事、外部董事（股權(quán)董事）由國務院或地方人民政府委派，董事長、副董事長由國務院或地方人民政府從董事會成員中指定。其中，依據(jù)國有資本投資、運營公司職能定位，外部董事主要由政府綜合管理部門和相關行業(yè)主管部門提名，選擇專業(yè)人士擔任，由政府委派。外部董事可兼任董事會下屬專門委員會主席，按照公司治理結(jié)構(gòu)的議事規(guī)則對國有資本投資、運營公司的重大事項發(fā)表相關領域?qū)I(yè)意見。
國有資本投資、運營公司的經(jīng)理層根據(jù)董事會授權(quán)負責國有資本日常投資運營。經(jīng)理層按照市場化、專業(yè)化原則以及新業(yè)務特點來設置，依照《公司法》及公司章程履行職責，專業(yè)崗位一定要采取市場化方式選聘，推行職業(yè)經(jīng)理人制度。董事長與總經(jīng)理原則上不得由同一人擔任。
十、有哪些支持政策？
嚴格落實國有企業(yè)重組整合涉及的資產(chǎn)評估增值、土地變更登記和國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)等方面稅收優(yōu)惠政策。簡化工商稅務登記、變更程序。鼓勵國有資本投資、運營公司妥善解決歷史遺留問題、處置低效無效資產(chǎn)。制定國有資本投資、運營公司的國有資本經(jīng)營預算收支管理政策。
