2018年初，《關(guān)于進(jìn)一步增強(qiáng)企業(yè)債券服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)能力嚴(yán)格防范地方債務(wù)風(fēng)險的通知》（發(fā)改辦財金[2018]194號，下稱194號文）印發(fā)，重點對城投類企業(yè)（包括PPP項目，下文統(tǒng)稱城投公司）的發(fā)債融資行為和相關(guān)準(zhǔn)入條件進(jìn)行規(guī)范。194號文的重要出發(fā)點是防范債務(wù)風(fēng)險和更好地規(guī)范引導(dǎo)城投公司的發(fā)債融資行為。按照194號文的相關(guān)要求，城投公司發(fā)債融資時要重點做好四大紀(jì)律和四項注意等方面的工作。
四大紀(jì)律
一是嚴(yán)禁黨政機(jī)關(guān)公務(wù)人員未經(jīng)批準(zhǔn)在企業(yè)兼職（任職）。實踐中，黨政機(jī)關(guān)公務(wù)人員在城投公司兼職（任職）的情況并不少見，而且通常還兼職（任職）主要領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)。這雖然有利于城投公司貫徹政府發(fā)展意圖，但難免造成政企不分和政資不分，從而不利于城投企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度和成為真正獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)實體。目前還在城投公司兼職（任職）的黨政機(jī)關(guān)公務(wù)人員，要按組織人事相關(guān)規(guī)定補(bǔ)辦正式的批準(zhǔn)任命手續(xù)，盡快厘清其機(jī)關(guān)/企業(yè)身份。這實際也是推動城投公司轉(zhuǎn)型發(fā)展和規(guī)范發(fā)展的重要一步。
二是嚴(yán)禁將公立學(xué)校、公立醫(yī)院、機(jī)關(guān)事業(yè)單位辦公樓、公共文化設(shè)施、公園、公共廣場、市政道路、非收費(fèi)橋梁、非經(jīng)營性水利設(shè)施、非收費(fèi)管網(wǎng)設(shè)施等公益性資產(chǎn)，以及儲備土地使用權(quán)計入申報企業(yè)。這實際上是以負(fù)面清單的形式列出了不允許納入城投公司的公益性資產(chǎn)。該負(fù)面清單管理規(guī)定對城投公司發(fā)債融資的影響較大，原因在于，實踐中很多城投公司尤其是市縣級城投公司包括產(chǎn)業(yè)園區(qū)所屬建投類企業(yè)的總資產(chǎn)中除公益性資產(chǎn)外，真正能帶來較好現(xiàn)金流的經(jīng)營性資產(chǎn)并不多。如果剔除上述負(fù)面清單中的公益性資產(chǎn)，很多城投公司的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)規(guī)?？蛛y以滿足發(fā)債的要求。
三是嚴(yán)禁企業(yè)以各種名義要求或接受地方政府及其所屬部門為其融資提供擔(dān)?；虺袚?dān)償債責(zé)任。城投公司發(fā)債融資屬于其重要的自主權(quán)之一，也是其與債券投資人之間的市場交易行為，因而要求（主動）或接受（被動）政府及其所屬部門為其承擔(dān)償債責(zé)任都是違法違規(guī)的。從法律層面看，按照預(yù)算法和擔(dān)保法相關(guān)規(guī)定，政府及其所屬部門對城投公司債券發(fā)行或銀行貸款等債務(wù)融資進(jìn)行擔(dān)保是非法的、無效的。從政府與企業(yè)關(guān)系、政府與市場的關(guān)系看，政府及其所屬部門、城投公司以及債券投資人（包括銀行）三者的責(zé)權(quán)利關(guān)系是完全不同的。政府及其所屬部門與債券投資人之間并沒有發(fā)生直接的交易，當(dāng)然不應(yīng)存在所謂的債權(quán)/債務(wù)關(guān)系；城投公司為政府提供基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)，政府及其所屬部門有必要對城投公司提供相關(guān)服務(wù)承擔(dān)補(bǔ)助或補(bǔ)貼責(zé)任；城投公司與債券投資人之間才發(fā)生直接的債權(quán)/債務(wù)關(guān)系。因而，嚴(yán)禁地方政府及其所屬部門為城投公司的債務(wù)融資提供擔(dān)?；虺袚?dān)償債責(zé)任，實際上有助于理順政金企的責(zé)權(quán)利關(guān)系。
四是純公益性項目不得作為募投項目申報發(fā)行企業(yè)債券。純公益性項目的最大特點是缺乏自有現(xiàn)金流或自有現(xiàn)金流嚴(yán)重不足，如果缺乏政府補(bǔ)貼或其他商業(yè)模式的支持，項目自身難以實現(xiàn)財務(wù)可持續(xù)性。該要求對地方純公益性項目通過城投公司發(fā)債融資的影響很大。此前發(fā)改部門對企業(yè)發(fā)債的募投項目主要關(guān)注項目本身的合規(guī)性和投向，如是否履行項目審批、核準(zhǔn)或備案手續(xù)和符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策與發(fā)展規(guī)劃，而對項目是否屬于公益性或經(jīng)營性項目并沒有明確具體的要求。194號文對企業(yè)發(fā)債募集資金的投向和項目屬性作出了明確規(guī)定，實際上是對發(fā)債企業(yè)自身信用和項目資產(chǎn)信用提出了“雙要求”，目的在于堵住純公益性項目通過城投公司發(fā)債融資之路，從而反過來倒逼純公益性項目進(jìn)一步回歸地方政府發(fā)債融資之路。
四項注意
一是信用評級機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)基于企業(yè)財務(wù)和項目信息等開展信用評級工作，不得將申報企業(yè)信用與地方政府信用掛鉤。城投公司的信用評級對能否發(fā)債和發(fā)債融資成本具有重要影響。從理順地方政府—城投公司—金融機(jī)構(gòu)三者之間的責(zé)權(quán)利關(guān)系，乃至站在更高的推進(jìn)地方公共治理能力建設(shè)的層面看，這種信用脫鉤是完全有必要的。但在實踐中，很多城投公司發(fā)債資金的還本付息依賴于地方政府的付費(fèi)或補(bǔ)貼資金，而地方政府是否具備相應(yīng)的支付能力，無疑直接涉及政府的信用，故城投公司自身的信用可以形式上做到與政府信用脫鉤，但站在債券投資人的角度實質(zhì)上很難完全脫鉤，或者說政府信用對城投公司的信用會有很大的影響和制約。還需注意的是，將發(fā)債企業(yè)信用與政府信用脫鉤后，很可能會進(jìn)一步影響城投公司的信用評級，從而推高其發(fā)債融資成本。總之，如何平衡政府信用和城投公司信用，既脫鉤又科學(xué)合理考察政府信用對城投公司信用的影響，成為城投公司發(fā)債時需要注意的要點。
二是申報企業(yè)應(yīng)主動公開聲明不承擔(dān)政府融資職能，發(fā)債不涉及新增地方政府債務(wù)，切實做到“誰借誰還、風(fēng)險自擔(dān)”。該規(guī)定是對2014年國發(fā)43號文對城投公司或融資平臺“剝離政府融資功能”的要求的深化和細(xì)化，再次明確了城投公司等企業(yè)發(fā)債屬于企業(yè)自身的市場化融資行為，企業(yè)以自身信用和項目資產(chǎn)信用等承擔(dān)債券的還本付息責(zé)任，而與政府信用無關(guān)，不形成政府債務(wù)，政府更不負(fù)有償還責(zé)任。
三是審慎評估政府付費(fèi)類和可行性缺口補(bǔ)助類PPP項目，防范借PPP模式變相融資和違規(guī)融資?！把蛎鲈谘蛏砩稀?，純公益性項目或政府付費(fèi)類項目（包括很多可行性缺口補(bǔ)助項目）引入PPP模式雖然可以解決地方政府的建設(shè)資金缺口問題，但地方政府仍然需要在運(yùn)營期承擔(dān)財政支出責(zé)任。這種財政支出責(zé)任雖然從會計報表上或形式上不直接體現(xiàn)為政府債務(wù)，但從政府債務(wù)風(fēng)險管控看，與政府債務(wù)并沒有實質(zhì)區(qū)別。這就是說，政府付費(fèi)類PPP項目就像“養(yǎng)孩子”一樣，養(yǎng)的孩子越多，財政支出責(zé)任或潛在債務(wù)風(fēng)險也越大，因而從這方面看，審慎評估和開展政府付費(fèi)類PPP項目是十分必要的。尤其需要注意的是，很多純公益性項目如市政道路和普通公路等，工程屬性很強(qiáng)甚至工程和服務(wù)高度合一，而運(yùn)營屬性很弱。對這類項目，社會資本方通過技術(shù)和管理創(chuàng)新在全生命周期減低建設(shè)和運(yùn)護(hù)成本的空間很小，引入PPP模式往往難以真正實現(xiàn)“物有所值”或難以在全生命周期“替政府省錢”。如此一來，引入PPP模式的主要目的就是為了解決建設(shè)資金缺口問題或變相融資，甚至實踐中還可能變成固定回報承諾、指定回購和明股實債等違規(guī)融資方式。因而，審慎評估PPP項目的目的，還是在于從嚴(yán)管控純公益性項目引入PPP模式及其后續(xù)發(fā)債融資之路，這同樣是為了促使純公益性項目的建設(shè)資金更多地通過政府發(fā)債融資的方式解決。實際上，新預(yù)算法也明確規(guī)定政府發(fā)債主要用于公益性項目支出。
四是募投項目若有取得投資補(bǔ)助、運(yùn)營補(bǔ)貼、財政貼息等財政資金支持的，程序和內(nèi)容必須依法合規(guī)，必須把地方財政承受能力和中長期財政可持續(xù)作為重要約束條件。該要求的防風(fēng)險指向非常明確且具體，實質(zhì)是要求無論P(yáng)PP項目還是城投公司項目，涉及政府財政資金支持的，都需要進(jìn)行財政承受能力論證。但該要求本質(zhì)上屬于穿透式監(jiān)管思維，考慮到債券發(fā)行監(jiān)管部門和募投項目（特別是PPP項目）的審核備主管部門并不完全一致（即使在同一部門，相關(guān)職能也往往分設(shè)在不同內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)），甚至還不屬于同一級政府部門，實踐中這種穿透式監(jiān)管工作的難度恐怕太大。但從另一方面看，這種監(jiān)管要求對發(fā)債融資的城投公司或PPP項目還是存在利好，即只要募投項目履行了相關(guān)審核備手續(xù)，尤其是通過了財政承受能力論證，則政府的投資補(bǔ)助、運(yùn)營補(bǔ)貼、財政貼息等財政資金可以名正言順地支付給發(fā)債企業(yè)，反過來，這無疑有利于防范債務(wù)風(fēng)險。
總之，按照194號文的要求，對申報發(fā)債融資的城投公司要切實做好轉(zhuǎn)型發(fā)展和企業(yè)法人治理工作，要有優(yōu)質(zhì)的經(jīng)營性資產(chǎn)，自身要有足夠的信用特別是經(jīng)營性現(xiàn)金流支撐；募投的項目要依法合規(guī)履行項目審核備手續(xù)，政府對募投項目必要的投資補(bǔ)助或運(yùn)營補(bǔ)貼資金要實施財政承受能力論證并納入中期財政規(guī)劃和年度財政預(yù)算；企業(yè)發(fā)債融資形成的債務(wù)不屬于政府債務(wù)，政府及其所屬部門不得以任何形式提供擔(dān)保，更不得承擔(dān)本息償還責(zé)任。
